【案情简介】

本案是一起企业借贷纠纷，案件历时三年，涉案标的金额较大。经北京高院一审，各方均未提起上诉。本所律师代理原告首都机场地产集团有限公司（以下称“地产集团公司”）胜诉，主张两被告卓京投资控股有限公司（以下称“卓京公司”）、上海久盛投资有限公司（以下称“久盛公司”）偿还2.26亿元借款本金及相关利息的诉求获得了法院的支持。

自2002年6月27日至2004年1月20日，卓京公司累计向地产集团公司借款6.3亿元（陆亿叁仟万元）人民币，用于投资上海香樟花园在建商办楼项目并将该项目用作实物出资投资于久盛公司，持有久盛公司85%股权。此后，卓京公司向地产集团公司累计偿还本金4.04亿元人民币（肆亿肆佰万元）、利息2000万元人民币（贰仟万元），仍欠地产集团公司本金2.26亿元人民币（贰亿贰仟陆佰万元）及借款收益。卓京公司于2006年6月和2007年1月向地产集团公司出具还款计划书，承诺于2008年年底前偿还剩余本金及收益；卓京公司未如期还款。

2005年4月5日，地产集团公司与久盛公司、北京嘉利恒德房地产开发有限公司、北京金集浩投资有限公司签署《备忘录》，久盛公司承诺向地产集团公司返还投资本金2.16亿元人民币（贰亿壹仟陆佰万元）及投资收益；久盛公司未履行该承诺。

2010年9月，地产集团公司向北京市高级人民法院提起诉讼，主张卓京公司偿还本金2.26亿元人民币及相关收益；久盛公司与卓京公司共同偿还上述2.26亿元人民币本金中2.16亿元人民币及对应的收益。

北京高院一审判决结果：卓京公司向地产集团公司偿还借款本金2.26亿元；久盛公司对上述债务在2.16亿元范围内承担还款责任；卓京公司向地产集团公司支付借款产生的收益。

【代理思路】

本案的代理思路要点主要为两方面：

第一，根据地产集团公司与卓京公司之间三份投资协议内容（1、地产集团公司的投资只作为卓京公司对香樟花园项目的投入资金，而不作为地产集团公司对该项目的独立出资；2、地产集团公司的投资有明确的使用期限，到期一次归还本金及固定收益；3、地产集团公司对其投入的资金享有固定收益，未约定承担相应投资风险；4、约定如卓京公司逾期未能还款，则将香樟花园项目抵押给地产集团公司。）判断地产集团公司并未享有该项目任何投资权益，也不承担该项目的投资风险，这三份投资协议的性质名为投资实为借款。既然地产集团公司与卓京公司之间为借款法律关系，那么卓京公司应就借款本息承担清偿责任。

第二，鉴于卓京公司将香樟花园项目以实物出资投资于久盛公司、久盛公司与地产集团公司不存在任何资金往来、久盛公司在与地产集团公司及其他方签署的《备忘录》中承诺向地产集团公司返还2.16亿元投资本金及相关收益且《备忘录》已被部分履行的事实，《备忘录》中有关久盛公司向地产集团公司返还2.16亿元投资本金及相关收益的行为应属于债务加入行为，久盛公司应该与卓京公司一并对2.16亿元借款本金及相关收益承担连带清偿责任。

【判决结果】

卓京公司向地产集团公司偿还借款本金2.26亿元；久盛公司对上述债务在2.16亿元范围内承担还款责任；卓京公司向地产集团公司支付借款产生的收益。

【代理词】

尊敬的合议庭：

北京市京都律师事务所依法接受首都机场地产集团有限公司（以下简称“原告”）的委托，指派张振祖律师、云优律师作为该公司与卓京投资控股有限公司（以下简称“被告一”）、上海久盛投资有限公司（以下简称“被告二”）企业借贷纠纷案件的诉讼代理人。

结合本案质证及庭审过程，1、本案无争议的事实为被告一因香樟花园项目向原告借款，双方为此签署三份投资协议，原告已将三份协议约定的借款合计2.96亿元实际支付给被告一；2、原告与被告一于2003年9月3日签署《借款协议》，原告已将约定的1.5亿借款实际支付给被告一；3、原告在2002年6月到2003年9月间向被告一合计出借资金6.3亿元，被告一合计还款4.24亿元；4、被告一向原告确认其尚有2.06亿元项目本金未偿还；5、原告与被告二之间无资金往来；6、《备忘录》中约定被告二的股东向原告转让被告二54%股权并由原告指定的北京嘉利恒德房地产开发有限公司（以下简称“嘉利恒德公司”）和北京金集浩投资有限公司（以下简称“金集浩公司”）代原告持有，以上内容已履行完毕，两公司目前仍是被告二工商登记的股东。

本案的争议焦点为：1、被告一在《借款协议》中向原告的借款是否用于香樟花园项目且被告一是否尚有2.26亿元项目本金未偿还；2、被告二是否应该就其在《备忘录》中向原告承诺返还的2.16亿元投资本金及投资收益与被告一承担连带清偿责任；3、被告二针对《备忘录》所盖其公章的鉴定申请应否被准许。

针对该争议焦点，现综合全案的事实、证据及相关法律规定，对本案发表如下代理意见：

一、原告与被告一之间四份协议均为因“香樟花园商办楼”项目而签署的借款协议，被告一尚未清偿的本金数额为2.26亿元

（一）原告与被告一之间的三份投资协议名为投资实为借款，连同双方《借款协议》，本案涉及的四份协议均为以出借资金为内容的借款协议

根据原告与被告一签署的三份“投资协议”（证据1、证据2、证据3），可见：第一，双方均约定原告的投资只作为被告一对香樟花园项目的投入资金，而不作为原告对该项目的独立出资（第一条）；第二，均约定被告一对原告的投资有明确的使用期限，到期一次归还本金及固定收益（第三条）；第三，均约定原告对其投入的资金享有固定收益，未约定承担相应投资风险（第一、四条）；第四，均约定如被告一逾期未能还款，则将香樟花园项目抵押给原告（第五条）。此外，原告并未实际参与香樟花园项目的经营管理，被告一仅以自己的名义将该项目用作实物出资注资于被告二，原告并未享有该项目任何投资权益。因此，原告与被告一之间三份“投资协议”均为因香樟花园项目而签署的借款协议。

（二）原告向被告一借款的用途均是针对香樟花园项目

通过法庭调查已经查明，原告在2002年6月到2003年9月间，共向被告一出借资金6.3亿元（证据5）；其中2.96亿元由三份投资协议约定用于香樟花园项目；另有1.5亿元系根据双方《借款协议》出借，未约定用途（证据4）；其余1.84亿元无协议支持。同时查明被告一向原告还款合计4.24亿元（证据6）。截至《借款协议》签署日即2003年9月3日之前，原告向被告一实际出借资金合计4.8亿元，其中明确约定用于香樟花园项目的是2.96亿元，无协议支持的是1.84亿元；被告一还款则为3.64亿元。在《借款协议》涉及的1.5亿元和无协议支持的1.84亿元均不算作香樟花园项目借款的情况下，如果3.64亿元的还款中包括偿还无协议支持的1.84亿元，则用于偿还香樟花园项目借款的部分为1.8亿元，那么该项目欠款应为1.16亿元；如果3.64亿元中不含偿还无协议支持的1.84亿元，全部用于偿还香樟花园项目借款，那么被告一不但不对原告负债，还对原告产生了6800万元债权。2006年6月和2007年1月，被告一两次向原告出具《还款计划书》（证据7、证据8），确认其欠款本金为2.06亿元，原告确认的这一数额为2.26亿元。根据上述计算结论，无论是1.16亿元的欠款本金还是6800万元的债权金额，均与被告一确认的欠款本金2.06亿元相去甚远。因此，在已查明被告一向原告还款合计4.24亿元这一事实的基础上，只有把包括《借款协议》内1.5亿元和无协议支持的1.84亿元在内的6.3亿元借款全部视为因香樟花园项目的借款，被告一最终的欠款本金才能与被告一在《还款计划书》中确认的2.06亿元（原告确认为2.26亿元）相符。因此，包括《借款协议》涉及的1.5亿元和无协议支持的1.84亿元在内的6.3亿元借款，实际都是针对香樟花园项目而发生的。

（三）被告一欠款的本金数额为2.26亿，而不是2.06亿

根据庭审已经查明的被告一向原告借款总额6.3亿元，还款总额4.24亿元的事实，结合被告一向原告出具的两份《还款计划书》，可以认定：被告一与原告就原告所主张的2.26亿元欠款本金中的2.06亿元无争议，仅对差额2000万元究竟是本金还是利息存在争议。根据被告一2003年9月3日向原告出具的《付款承诺》（证据25），截至2003年8月25日的收益1961.0551万元及自2003年8月25日至2003年9月10日的收益将在2003年9月20日之前付清。被告一的关联公司北京长丰通信有限公司于2003年9月18日向原告还款5000万元（证据6第18页）。根据《付款承诺》的内容及5000万元的还款时间，可以确定，该5000万元还款中约有2000万元为被告一承诺归还原告的收益。因此，被告一欠付原告本金应为2.26亿元，而非其认为的2.06亿元。

此外，根据以下第二大部分的分析，被告二在《备忘录》中向原告承诺返还2.16亿元投资本金及相关投资收益这一债务加入行为承担的债务金额应该等于或小于被告一对原告的负债（详见第二大部分第二项内容）。被告二承诺偿还的本金为2.16亿元，这一点也从侧面佐证了被告一欠付原告的债务本金不应该是2.06亿元。

（四）截至2008年12月31日，被告一应该支付原告投资收益合计10085.9190万元

根据被告一与原告2002年6月27日《香樟花园在建商办楼项目投资协议书》内约定的收益起算日，收益的起算日期为2002年6月27日；根据被告一2007年1月出具的《还款计划书》内约定的还款期限截止日即2008年12月31日确定收益的截止日期。基于原告向被告一借款6.3亿元本金由四份协议约定的本金4.46亿元和无协议支持的1.84亿元组成，收益的组成相应为以下四部分：第一，在被告一与原告四份协议约定的资金使用期间即2002年6月27日到2004年8月24日使用协议约定的2.96亿元资金的，按照协议约定的利率即年利15%或年利12%计算该部分收益，本金2.96亿元的收益合计2416.5万元（见附件二第1、4、5、11、12、13项）；第二，在四份协议约定的资金使用期间之外占用协议资金的，根据协议资金实际被占用的期间，按照同期银行贷款利率计算收益，该部分收益为3531.0315万元（见附件二第6—10、14—19项）；第三，实际占用无协议支持的1.84亿元本金的，根据该笔资金实际被占用的期间，按照同期银行贷款利率计算收益，该部分收益为37.8万元（见附件二第2、3项）；第四，自被告一2006年6月1日出具《还款计划书》之日起到计划书承诺的最后还款期限即2008年12月31日，以实际欠款额2.26亿元为本金，按照《还款计划书》承诺的高于同期银行贷款3%的利率计算收益，该部分收益为6100.5875万元（见附件二第20—32项）。三部分收益合计12085.9190万元。鉴于被告一已还2000万元收益的事实，被告一欠付的投资收益应为10085.9190万元。（具体计算方法详见附件二）。

二、被告二向原告承诺返还《备忘录》中确认的2.16亿元投资本金及双方约定的投资收益的行为属于债务加入行为，被告二应该与被告一对2.16亿元本金及相关收益承担连带清偿责任

（一）在被告一将香樟花园项目以实物出资投资于被告二且被告二与原告不存在任何资金往来的前提下，被告二承诺返还的款项只能是原告基于香樟花园项目向被告一的借款及相应收益

第一，被告二由被告一的实际控制人覃某和自然人孙某某出资组建，公司成立时覃某持股80%。根据被告一与原告之间投资协议的约定，被告一借款的用途是投资于上海香樟花园商办楼项目。2002年12月，被告一将香樟花园商办楼以实物出资的方式投入了被告二，成为被告二当时的控股股东，香樟花园商办楼因此成为了被告二的资产（证据13、证据14、证据15）。被告一入股被告二之后，覃某作为被告一的实际控制人，其与被告一合计持有被告二97%股权，成为被告二绝对的控股股东（证据13、证据15）。在这种背景之下，被告二作为被告一的子公司，在《备忘录》中承诺向原告返还被告一因香樟花园商办楼项目对原告的负债。

第二，被告二的代理人在庭审中已经明确表示，原告与被告二不存在任何资金往来。事实上，原告与被告二之间的确无资金往来，《备忘录》中被告二承诺返还的2.16亿元本金及相关收益也就只能是本案被告一欠付原告2.26亿元本金及相应收益的一部分，不可能是其他款项。

（二）《备忘录》是四方真实意思的表示，且部分内容已经履行，基于《备忘录》约定的履行先后顺序，被告二有义务向原告返还2.16亿元投资本金及相应收益

《备忘录》约定了原告与被告二履行义务的先后顺序：第一步，被告二出面协调其股东向原告出让54%股权，由嘉利恒德公司和金集浩公司代原告持有；第二步，被告二向原告返还2.16亿元投资本金及相关收益；第三步，原告通知嘉利恒德公司和金集浩公司将代持的54%股份全部转让给被告二指定的企业或自然人。其中，被告二协调其股东向原告出让54%股权，由嘉利恒德公司和金集浩公司代为持有的内容已经履行完毕（证据17到证据21）。由此可见，《备忘录》实际上以股权转让并代为持股的方式为被告二向原告履行偿还2.16亿元的投资本金及相关投资收益的义务提供了保障，被告二有义务向原告返还2.16亿元投资本金及相应收益。

（三）被告二承诺向原告返还2.16亿元的投资本金及双方约定的投资收益的行为是一种债务加入行为，两被告应该承担连带清偿责任

根据《备忘录》第二条的表述，被告二已经向原告承诺返还“2.16亿元的投资本金及双方约定的投资收益”，即承诺对被告一所欠原告2.26亿元本金及相关投资收益中的一部分承担清偿责任，实际加入到了原告与被告一原有的债权债务关系中来，是一种明确的债务加入行为（也可称为“并存的债务承担”行为），《备忘录》实际是一份债务加入协议。“债务加入”行为并不要求加入一方与既存债务有任何内在的关联性，被告二向债权人即原告承诺偿还债务人即被告一所欠原告的部分债务，对这部分债务而言，成立债务加入。原告作为债权人，从未表示过被告二的债务加入行为可以免除被告一的偿还责任，两被告也未对各自的还款比例进行约定，因此，对于2.16亿元的投资本金及相关收益两被告应该承担连带清偿责任。

三、原告与被告一之间的三份投资协议和一份借款协议以及与被告二之间的债务加入协议均合法有效，两被告应该偿还协议约定的全部借款本金及利息     

（一）原告与被告一之间的三份投资协议和一份借款协议合法有效

对上述三份名为投资实为借贷的投资协议和一份明确的借款协议，对其效力问题作如下分析：

第一，《合同法》第五十二条第（五）项规定的合同无效情形为“违反法律、行政法规的强制性规定”。《合同法解释(一)》第四条规定：“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据，不得以地方性法规、行政规章为依据。”《贷款通则》是中国人民银行为规范贷款行为而制定的规范性文件，属于行政规章，不在《合同法》第五十二条第（五）项规定的“法律、行政法规”范围之内。此外，《合同法解释(二)》第十四条规定：“合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。”《贷款通则》的规定属于管理性强制性规定而非效力性强制性规定，即便违反其规定也只能发生工商行政管理机关不予办理登记、金融机构不予开立账户等行政管理方面的不良后果，而不应产生合同无效的法律后果。

第二，《中国人民银行办公厅关于以高利贷形式向社会不特定对象出借资金行为法律性质问题的批复》第二条规定：“《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》中的非法发放贷款行为是指：未经金融监管部门批准，以营利为目的，向不特定的对象出借资金，以此牟取高额非法收入的行为。非法发放贷款的行为主体可以是单位亦可以是个人，其行为特点是未经有权部门批准、没有合法的经营金融业务资格，经常性地向不特定的单位或个人出借资金，出借款项一般笔数多、累计金额大，多个借贷行为累计持续时间较长，客观上已形成的一种非法金融业务活动。”本案原告并非金融机构；出借的资金是自有资金，对象是被告一，特定且唯一；而且原告不以放贷为业，从未经常性的出借资金。因此，原告向被告一出借资金的行为不属于《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》中规定的非法发放贷款行为，那么原告与被告一之间借款协议也就没有违反《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》的规定，当然不应因此而无效。此外，《合同法》专门设定“借款合同”一章，其中并未规定非金融机构不得为贷款人。因此，并非所有的资金借贷行为都应该被认定为只有金融机构方可从事的金融业务活动。

第三，《非法金融机构和非法金融业务活动取缔办法》颁布于1998年，《贷款通则》颁布于1996年，距今均有十余年，其干预民事主体商事活动权利内容的规定早已落后于当今社会的经济生活与司法实践。两规定虽未被废止，也早已不应该继续被用作评价民事主体之间合同效力的依据。《合同法》作为上位法，在合同效力问题上以鼓励交易、促进经济发展为基点，确立了尊重当事人意思自治、不轻易否定合同效力的原则。原告与两被告之间的协议是当事人的真实意思表示，既不违反法律、行政法规的强制性规定，也未损害任何第三人的合法权益和社会公共利益，应该被认定为合法有效。

（二）《备忘录》合法有效

第一，《民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”《合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”原告与被告二以及嘉利恒德公司、金集浩公司均为具有民事权利能力和民事行为能力、独立承担民事责任的企业法人，四方签署的《备忘录》也并未违反法律、行政法规的强制性规定且不损害国家利益和社会公共利益，因此，只要是各方的真实意思表示，该债务加入协议就应该自成立时合法有效，被告二就应该履行其向原告返还2.16亿元投资本金及相关收益的合同义务。

第二，各方在《备忘录》中的意思表示是真实的，可以通过本案其他证据和已查明的案件事实加以印证。1、被告二的意思表示真实：《备忘录》签署的同一日，被告二与原告、嘉利恒德公司、金集浩公司签署《委托代持股协议》，约定被告二的三位股东同意将其持有的被告二54%股权转让给原告，由嘉利恒德公司、金集浩公司代为持有。此外，被告二的股东丁海、李起明、张庆先分别与嘉利恒德公司、金集浩公司签署《股权转让协议》，合计出让被告二54%股权。《委托代持股协议》和三份《股权转让协议》的上述内容说明被告二实际协调了三位股东使其向原告出让54%股权，从而佐证了其在《备忘录》中做出的愿意以协调其部分股东使其出让54%股权给原告并由嘉利恒德公司、金集浩公司代持的方式作为其向原告偿还2.16亿元的投资本金及相关收益的保障这一意思表示是真实的。2、嘉利恒德公司、金集浩公司的意思表示真实：两公司除了与原告、被告一签署《委托代持股协议》同意代原告持有被告二股份之外，还分别与被告二的三位股东签署《股权转让协议》，受让了被告二的54%股权。更为重要的是，嘉利恒德公司、金集浩公司还实际配合原告及被告二完成了股权的工商变更登记，成为了被告二登记在册的股东。两公司的实际行动足以证明其在《备忘录》中做出的代原告持有被告二54%股权的意思表示是真实的。

综上，《备忘录》是各方的真实意思表示，应该合法有效。

四、关于被告二对于《备忘录》和《委托代持股协议》加盖久盛公司公章的鉴定问题

（一）被告二的鉴定申请已过举证期限

第一，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十五条规定：“当事人申请鉴定，应当在举证期限内提出。符合本规定第二十七条规定的情形，当事人申请重新鉴定的除外。”第三十八条规定：“交换证据的时间可以由当事人协商一致并经人民法院认可，也可以由人民法院指定。人民法院组织当事人交换证据的，交换证据之日举证期限届满。当事人申请延期举证经人民法院准许的，证据交换日相应顺延。”根据以上法律规定，被告二对《备忘录》及《委托代持股协议》加盖久盛公司公章的鉴定申请应该在本案交换证据之日即2012年7月16日之前提出。因此，被告二的鉴定申请已过举证期限。

第二，庭审已查明，被告二于2012年3月15日收到贵院送达的原告方全部证据，其中包括《备忘录》和《委托代持股协议》。然而，被告二在长达四个月之久的时间内都未提出上述鉴定申请，仅在庭审中口头表示要鉴定，并以“原告有可能更换证据”这一主观臆断作为其未能在举证期限内申请鉴定的理由。被告二无正当理由在法定的举证期限届满后提出鉴定，其拖延诉讼的意图是显而易见的。

（二）证据是否具有真实性和关联性，应该从证据与案件事实的关联程度和与其他证据之间的联系综合进行判断。《备忘录》和《委托代持股协议》并非独立存在，而是和其他被告二已经认可的证据相互印证，这些证据可以证实其真实性和关联性，没有鉴定必要

第一，被告二已经认可的证据可以佐证《备忘录》和《委托代持股协议》的真实性。《备忘录》和《委托代持股协议》内的股权出让主体（被告二的股东）、股权出让数额（54%）、代持股主体（嘉利恒德公司和金集浩公司）和代持股比例（两公司分别为28.5%股权和25.5%股权）均与被告二的三位自然人股东与嘉利恒德公司、金集浩公司签署的《股权转让协议》的约定和该时期公司章程以及工商登记载明的信息（证据21）完全一致。

第二，嘉利恒德公司和金集浩公司仍持有被告二54%股权这一事实可以佐证《备忘录》和《委托代持股协议》的真实性。《备忘录》第一条和《委托代持股协议》第一条约定的被告二协调其股东向原告出让54%股权并由嘉利恒德公司和金集浩公司代原告持有的内容已经履行完毕（证据21）。《备忘录》第二条约定在被告二全部返还原告2.16亿元投资本金和相关收益之后，原告应通知嘉利恒德公司和金集浩公司将所持被告二股权转让给被告二指定的主体。根据该约定，鉴于被告二并未返还原告2.16亿元投资本金和相关收益，其54%股权目前仍由嘉利恒德公司和金集浩公司代原告持有。两公司成为被告二的股东并至今持有被告二54%股权的事实是对《备忘录》和《委托代持股协议》的实际履行，从而佐证了其真实性。

第三，庭审查明的香樟花园项目与两被告均存在实质性联系的事实可以佐证《备忘录》和《委托代持股协议》的真实性及关联性。被告一系因香樟花园项目而向原告借款，其将该项目以实物出资投资于被告二使得被告二与香樟花园项目具有了实质性的联系，并且以控股股东的身份对被告二的重大决策享有绝对的控制权，因此，被告二承担被告一因香樟花园项目而产生的负债是完全有可能的，《备忘录》和与之相关的《委托代持股协议》约定的被告二向原告承诺返还2.16亿元本金和相关投资收益以及以股权转让并代持股的方式为原告提供实现债权的保障等内容是合理的。

（三）即便《备忘录》和《委托代持股协议》加盖的被告二公章的鉴定结论为与鉴定样本并非同一枚印章，也不能否定两份协议是被告二的真实意思表示

第一，印章的鉴定方式为将检材与样本比对，从而鉴定检材与样本是否为同一枚印章，是一种比对鉴定，因此样本的提供对鉴定结论有直接影响。实践当中，一个公司同时持有几套印章但不备案的情况普遍存在，也不能排除被告二存在这一情况。本案的鉴定样本均在被告二的控制之下，或者提取样本的线索只有被告二是完全了解的。基于一旦鉴定结论为检材和样本完全一致则对自身不利的顾虑，被告二完全可能提供与检材不一致的样本供鉴定，或者提供与检材不一致的样本线索供提取样本，从而导致本案鉴定结论的客观性、公正性无从保障。

第二，本案已经查明的事实是《备忘录》和《委托代持股协议》的四方主体已经互相配合履行完毕了两份协议约定的股权转让和代持股的相关内容。因此，即便本案的鉴定结论为《备忘录》和《委托代持股协议》加盖的被告二公章与提供的样本并非同一枚印章，也不能必然否定《备忘录》和《委托代持股协议》是被告二的真实意思表示，否则，本案已经查明且各方毫无争议的被告二股东股权转让和代持股已经完成的事实无法解释。总之，无论供鉴定检材和样本是否一致，都不足以否定《备忘录》和《委托代持股协议》的效力。

综上所述，被告一应该向原告返还2.26亿元的投资本金及双方约定的投资收益；被告二对其中2.16亿元的投资本金及约定的投资收益承担连带清偿责任。

以上代理意见，请合议庭予以充分考虑。

代理人：

京都律师事务所律师 张振祖 云优

二零一二年七月二十四日