【案情简介】

　　王某某与李某某、黄某某三当事人以某某房地产公司第一分公司名义承建了内蒙古赤峰市某某商厦，产权登记在某某房地产公司名下。由于个人没有经营资质不能管理商厦，本案三当事人成立了赤峰某某商贸有限公司对某某商厦进行管理。商厦建设过程中，王某某真实出资了63万元，其他建设资金通过抵押借款等方式筹措。其三人以某某商厦为名的对外抵押、借款等法律行为均经过某某房地产公司。

　　某某商厦曾向某某典当行借款，并以部分楼层进行了抵押，到期未能归还。某某典当行欲拍卖有抵押权的楼层。李某某提出其和某某典当行关系不错，只要形式上把涉抵押楼层在三人内部约定为李某某单独所有的话，某某典当行就不会拍卖商场。

　　后三人为了应对某某典当行签订了协议。协议内容中约定了返回王某某出资的63万元，王某某也的确拿回了63万元。同时还约定王某某就此撤出，不涉及其它经济责任。还约定了把涉抵押楼层拢到李某某身上相关的其他条款。协议签订后，某某典当行的确没有拍卖商场，某某商厦公司后来归还了典当款。王某某从始至终经营公司，从未离开。

　　事隔两年后，李某某“假戏真做”，起诉王某某、黄某某要求确认协议有效。赤峰中院一审判决王某某收回63万元以及就此撤出不涉及其它经济责任条款有效，其它合同条款无效。一审判决后黄某某的利益未遭受任何损失，在王某某上诉后，黄某某与李某某联合起来维护一审判决，内蒙古高院二审最终维持原判。王某某不服，向最高人民法院申请再审。最高人民法院经裁定提审此案。

　　还需要介绍的是：本案一审诉讼期间，某某房地产公司以李某某、黄某某、王某某、某某商厦有限公司为被告向赤峰中院提起诉讼，要求确认其为某某商厦二、三层商厅的产权人并要求李某某及某某商厦公司停止对某某商厦二、三层的占有、使用、经营及收益。赤峰中院一审和内蒙古高院二审驳回了其诉讼请求。

　　某某商厦公司以薛淑某（商铺购买人）、薛来某（商铺购买人）、某某房地产公司作为被告向赤峰中院提起诉讼，李某某作为有独立请求权的第三人参加诉讼，要求进行房屋确权，某某商厦公司和李某某要求按照本案协议书确认其为商厦的部分所有权人。赤峰中院一审和内蒙古高院二审驳回了其诉讼请求。

　　【代理思路】

　　本案涉及多个主体，又涉及多起诉讼，案情较为复杂。作为王某某最高法院提审阶段的代理人，代理思路主要集中在三当事人所约定的“王某某就此撤出，不涉及其它经济责任”，该约定内容不明确（合同内容不具体明确）、非真实意思表示（不具有真实性）、违反法律的强制性规定，应依法认定为无效。最后总结：原判决认定协议书中其他以应对典当行的条款无效，而第一条的撤出、责任承担问题也是为了应对典当行的，却被认定为有效，对原审提出严重质疑。

　　另外，在庭审中王某某重点从常理的角度指出：“签协议是为了不让拍卖商场，不可能给我这点钱就把其他的财产都给他们了，我抽回投资并不代表我放弃商场的产权和经营权，三人共同建的商厦，他二人有权利我没有权利这不合理，协议无效，三人都无效，产权应该三人共同分配。”

　　2014年年末，最高人民法院作出终审判决，撤销内蒙古高院的判决，李某某与黄某某、王某某签订的协议全部无效。律师的代理意见被最高法院采纳，王某某赢得了商厦应得的权属，我方完全胜诉。

　　【判决结果】

　　最高人民法院判决：撤销内蒙古高院判决，认定李某某与黄某某、王某某签订的协议全部无效。