【案情简介】

　　原告王光明系三花集团公司的财务经理，本人享有公司部分股权,并且代持部分员工股, 2007 年7月王光明向公司提出申请离职,请求公司回购其所持股份。公司在充分沟通仍然无法将其挽留的情况下同意了其请求，双方签署了《股权转让申请表》，之后三花集团公司支付相应转让款。王光明离职后公司一直无法联系上他，导致公司股权登记一直无法变更，公司回购的股权仍然登记在王光明名下。

　　2013年王光明向法院提起诉讼，请求三花集团公司向其分配自2007年起应支付的未分配利润并支付相应利息300余万元。一审法院审理作出判决驳回了王光明的诉讼请求，王光明不服上诉至中级法院。

　　【代理思路】

　　本案主要问题有三个：

　　1、王光明是向三花公司转让股权还是申请三花公司回购其股权？

　　2、王光明从三花公司退出后是否有权代各隐名股东行使股东权？

　　3、王光明有无证据支持其分配三花公司2007年上半年利润的请求？

　　我们认为本案中最有代表性的问题其实是公司回购股东股权的合法性问题。在这一问题上一审法院判决全面听取了我们的代理意见，即：《公司法》第七十五条规定的异议股东回购请求权，是公司有义务接受异议股东的回购请求的法定情形，其立法目的在于强制性纠正失衡的大小股东利益。该条规定的情形，异议股东有权请求公司按照合理价格回购其股权，公司有义务进行回购，而不得拒绝。但该条固定并不构成对公司与股东自愿达成股权回购协议的限制与禁止。在股东与公司的经营发生分歧，或者股东因其自身原因自愿请求退出公司或放弃股东资格时，允许股东与公司自行协商达成协议，由公司回购股东的股权，既遵循公司意思自治的原则，也符合有限责任公司封闭性和人和性的特点，又可避免公司陷入僵局，使得公司、股东、公司债权人的利益得到平等保护，符合《公司法》的立法原意和精神。因此，本案、中双方协商一致由三花公司回购股权不违反现行法律的规定，确认了回购协议的效力。

　　【判决结果】

　　二审判决维持一审判决内容，即驳回王光明请求三花控股集团公司给付2007年至今未分配利润及利息的诉讼请求。