【案情简介】

　　2008年1月1日曹某与梁某、高某签订《转让协议》，约定曹某收购梁某、高某对A矿业公司的股权，在《转让协议》中，梁某、高某承诺“已探到11米宽的铜矿带一条，真实可靠。根据探查资料另有50米宽铜矿带一条正在探查中”，同时《转让协议》中还明确约定“矿山所投设施：a、电力设施有：100KVA、变压器一台……e、生产设备有：300吨选矿设备一套”。合同签订后，曹某依约支付了合同价款，然而，梁某、高某却始终未向曹某提供已探明存在11米宽的铜矿带的相关勘验资料，且在2008年5月9日，在曹某依约支付第三期合同价款后，高某、梁某带领人员将矿山所投设备私自搬离矿山。其后，曹某于2009年10月11日致函梁某及高某解除《转让协议》，并要求返还股权转让款。在屡次催要无果的情况下，曹某向人民法院提起诉讼，要求确认《转让协议》已经解除，并要求梁某、高某返还股权转让款。

　　【代理思路】

　　本案的争议焦点为：第一，矿山是否存在11米宽的铜矿带。第二，高某、梁某私自将矿山所投设备搬离的行为是对A矿业公司的侵权行为，还是违反《转让协议》约定内容的违约行为。

　　针对第一个争议焦点，根据我国相关法律法规的规定，当事人对自己的主张应承担举证证明的责任，因曹某以矿山不存在11米宽的铜矿带为由解除合同，其本应举证证明上述事实。而本案中，曹某并无任何证据证明矿山不存在11米宽的铜矿带。基于此，曹某的代理人以“已发生的积极事实会留下痕迹，这为收集证据证明该事实提供了可能性，但未发生的消极事实不会留有痕迹，故此，当事人很难举证证明某事实未发生”的传统证据学理论为切入点。充分论证应由高某及梁某承担矿山是否存在11米宽的铜矿带的举证责任，即应由高某、梁某提供证据证明矿山存在11米宽的铜矿带。

　　针对第二个争议焦点，因矿山所投设备系A矿业公司的资产，如高某及梁某所交付的A矿业公司的资产中不包含矿山所投设备，则高某及梁某违反了合同的约定，构成违约。但如高某及梁某在交付A矿业公司相关资产后再私自搬离矿山所投设备，其行为仅构成对对A矿业公司的侵权行为，不构成违约，曹某自然无权依据该行为解除合同。基于此，曹某代理人就该部分的论述以交付矿山所投设备系高某、梁某的合同义务为切入点，着重阐述二人未依约交付的违约行为。

　　【判决结果】

　　本案合议庭全面采信了我方的代理观点，最终判决合同解除，并判令高某、梁某向曹某承担300万元的违约责任。